A kapcsolt felek közötti ármeghatározás, azaz a transzferárazás már eleve magában rejti a káros nemzetközi jövedelemoptimalizálás veszélyét, de a kísértést ennek kihasználására a COVID tovább erősíti. „Hiszen bizonyos időszakban és gazdasági ágazatokban globálisan és számottevően csökkent a jövedelmezőség, vagyis ennek helyes megosztása a szokásos piaci ár elve alapján még fontosabbá, ugyanakkor még nehezebbé vált, és helyességét is szigorúbban vizsgálhatják a hatóságok.” – hangsúlyozza Fotiadi Ágnes, a LeitnerLeitner Transzferárazási Üzletágának vezetője, korábban a NAV Transzferár Ellenőrzési Osztályának vezetője. – „Ezért a vállalkozásoknak is figyelmesebben kell foglalkozniuk a transzferárazás adózási kockázatainak feltárásával és kezelésével az adóhatóságot megelőzve!”
Adóellenőrzési tapasztalatainkról, felkészülési tippjeinkről korábbi cikkünkben is olvashat!
A kapcsolt ügyletekhez kötődő transzferár feladatok
Minden hazai vagy nemzetközi vállalatcsoportba tartozó vállalkozásnak azonosítania kell a jogszabályok szerinti kapcsolt vállalkozásait és a kapcsolt vállalkozások közötti ügyleteket, amelyekre vonatkozóan felmerülhet a transzferár nyilvántartás készítési, valamint az adóalap módosítási kötelezettség, akár több adónemben is (társasági adó, helyi iparűzési adó, kiskereskedelmiadó, stb). Sajnos sokszor már a kapcsoltsági kör meghatározása is problémát okoz, mivel a rendelkezésre álló adatok, organigramok hiányosak és elavultak. Ezeket tehát minden évben ellenőrizni és frissíteni kell, és be kell azonosítani azokat a vállalkozásokat, amelyekkel az adott üzleti évben gazdasági tranzakciók folytak.
Majd meg kell határozni az 50 millió forintos értékhatárt elérő tranzakciók körét. Ugyanis az értékhatárt meghaladó ügyletekről transzferár nyilvántartást kell készíteni – természetesen akkor, ha valamilyen egyéb okból nem mentesítették őket e kötelezettség alól. Fontos azonban, hogy az 50 millió forintos értékhatár csak a dokumentációs kötelezettség alól jelenthet felmentést, de az értékhatár alatti ügyleteknek is meg kell felelniük a szokásos piaci ár elvének. Érdemes ezeket is összegyűjteni és a szokásos piaci árnak való megfelelést feljegyzésben rögzíteni.
A kapcsolt felek közötti ügyletek árazásának kiemelt jelentősége van a vállalkozás jövedelmezősége szempontjából, amit a NAV adóellenőrzései során most már kiemelt figyelemmel, nagy részletezettséggel ellenőriz. A hangsúlyok szempontjából érdemes meghatározni, hogy vannak-e olyan kulcsfontosságú, kiemelt kapcsolt ügyletek (pl. kizárólag az anyavállalatnak történő gyártás, kizárólag az anyavállalttól történő anyagbeszerzés stb.), amelyek a vállalkozás létét alapvetően meghatározzák, illetve be kell azonosítani a további – egyébként lehet, hogy szintén nagyértékű, 50 millió forintot meghaladó (pl. kölcsönügyletek, IT szolgáltatások, kontrolling szolgáltatások, management díjak stb.) – ügyleteket is.
Ezekre vonatkozóan kell a transzferár nyilvántartásokat elkészíteni. 2018-tól a dokumentáció három részből kell álljon, magába foglalja a cégcsoport szintű Master Filet, a hazai vállalkozást érintő, ugyanakkor tranzakció típusonként készítendő Country/Local File-okat, valamint a nagyobb multinacionális vállalkozásoknak és hazai leányvállalataiknak az országonkénti (úgy nevezett CbCR) jelentést.
A transzferárazás adózási kockázatai
A vállalkozásnak legkésőbb a társasági adóbevallás benyújtásának időpontjáig el kell készítenie a transzferár nyilvántartását. Ez az ütemezés azért is indokolt, mert a társasági adóalapot módosító tételekkel számolni kell a beszámoló és a társasági adóbevallás véglegesítése előtt. A különféle adók, különösen a társasági adó számításának elkészítésekor ugyanis figyelembe kell venni a transzferár nyilvántartás adatait.
Amennyiben van legalább egy olyan kapcsolt ügylete a vállalkozásnak, amelyről transzferár nyilvántartást kell készíteni, a három szintű – fődokumentum (master file), helyi dokumentum (country file) és országonkénti jelentés (country by country report, CbCR)) – transzferár dokumentációs kötelezettséget is teljesíteni kell. Ha a fődokumentum a csoportnál nem készül el a megfelelő határidőben, akkor ezt a magyar vállalkozásnak kell megírnia, vagy viselnie kell a mulasztás jogkövetkezményeit.
A transzferár dokumentációnak természetesen helytállónak és relevánsnak kell lennie, megfelelő mélységben kell elmagyaráznia a tényeket, ezeket jól kell dokumentálnia, és reprodukálhatónak kell lennie. Rendezőelvként a minőség a mennyiséggel szemben elvet érdemes követni, és az egyediesítés jelentősége az elmúlt időszakban még fontosabbá vált. Mivel a transzferár nyilvántartás egy esetleges adóhatósági ellenőrzés kiindulási alapja, a megfelelő minőségű transzferár dokumentáció segíthet a vállalkozásnak a bizonyításban, és ezzel megóvhatja a jogkövetkezményektől. Ugyanis nemcsak a transzferár nyilvántartás hiánya miatt szabható ki 2 millió Ft-os mulasztási bírság, hanem több tíz-száz millió forintra is megbüntethetik az érintetteket a tévesen vagy rosszul elkészített dokumentumok miatt.
Középpontban a funkcionális elemzés és a veszteséges működés
A funkcionális elemzés során határozzuk meg a kapcsolt felek viszonyát és az ügylet jellegét. A gazdasági életben ugyanis nagyon ritkák a klasszikus és tiszta üzleti modellek: pl. klasszikus bérgyártó, szerződéses gyártó. Ezért kell a kapcsolt vállalkozások funkcióinak, kockázatainak, erőforrásainak tisztázására kiemelt figyelmet és időt fordítani a transzferár nyilvántartás készítése során. Így lehet pontosan meghatározni a kapcsolt vállalkozás jövedelmezőségét a funkcionális-kockázati profilnak megfelelően. Minden ettől eltérő jövedelmezőség a vállalkozás számára transzferár, illetve – országok közötti tranzakciók esetében kettős adóztatási kockázatot hordoz.
A részletes és a tényleges gazdasági tevékenységnek megfelelő funkcionális elemzést a kapcsolt ügyletben részt vevő minden fél szempontjából el kell végezni. Az ennek alapján történt helyes karakterizáció a dokumentáció egyik meghatározó része. Ugyanis a szakmailag megfelelően kivitelezett adatbázis-szűrés és elemzés mellett is jelentős kockázatnak teszi ki magát a vállalkozás, ha a felek funkcionális profiljának meghatározását egyáltalán nem vagy nem megfelelően végezték el. Az is nagyon fontos, hogy ennek dokumentálása megfelelő részletezettséggel, ellentmondásmentesen történjen.
Az adóhatóság különösen figyel a jelentősen veszteséges működésre, különösen ha az anyavállalati, cégcsoporti jövedelmezőségi adatok ezt nem támasztják alá. Ezért részletes elemzésnek kell alávetni és így is kell bemutatni a veszteség okát.
Ugyanis a veszteségesség lehet teljesen indokolt is, egyáltalán nem csak a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott, a szokásos piaci ártól eltérő transzferárakból fakadhat. Például az autóiparban 2019-ben véget ért a hagyományos autógyártás aranykora, félbeszakadt a korábbi „menetelés”, és új korszak kezdődött. Az alternatív hajtástechnológiákra történő átállás, az ezzel kapcsolatos K+F tevékenység hatalmas költségekkel, az autóipari ágazat jövedelmezőségének csökkenésével jár. Ahogy az iparág helyzetét tovább nehezíti a globális chiphiány is. A veszteség indoklására az ehhez hasonló, objektív piaci és ágazati sajátosságokat részletesen be kell mutatni a transzferár nyilvántartás piacelemzés részében.
A COVID hatása a transzferárazásra
A koronavírus járvány okozta gazdasági problémák, majd az erre született mentőcsomagok alapjaiban megváltoztatták a korábbi piaci környezetet – leginkább 2020-ban. E változásokat a transzferár nyilvántartásoknak is pontosan be kell mutatniuk.
Ki kell térni arra, ha a járvány hatására a cégcsoport átstrukturálta a korábbi működési modelljét, és új transzferár modellt vezettek be. A transzferár dokumentációban részletezni kell az új modell gazdasági célját és a szokásos piaci jövedelmezőségre gyakorolt hatását a funkciók, kockázatok, erőforrások részletes elemzésére alapozva.
Mivel a válság nem ugyanúgy hatott a különböző ágazatokra, és időben is eltérhet a hatása, az összehasonlító adatok kiválasztásakor erre is figyelni kell. Ugyanakkor a COVID-hatással érintett időszak transzferár nyilvántartásában a régi módszerek semmiképpen nem görgethetők tovább automatikusan, a szükséges módosításokat körültekintő elemzés után lehet megtenni, hiszen ezek megfelelő bemutatása a dokumentációban döntő lesz a jövőbeni adóhatósági transzferár ellenőrzések kimenetele szempontjából. Ráadásul néhány iparágtól eltekintve a veszteséges működés sem indokolható feltétlenül a COVID-hatással. Ahogy a szokásos piaci ár elvétől eltérő, mesterséges jövedelem-átcsoportosításra sem lehet ok!
Összefoglalva tehát a vállalkozások a transzferárazással összefügésben is számos különböző kockázattal szembesülnek, melyek a COVID-hatás miatt csak fokozódnak. Ezeket a kockázatokat a transzferárazásban tapasztalattal rendelkező adótanácsadók szakszerű és ügyfélspecifikus szolgáltatásnyújtással tudják kezelni. A megfelelő felkészülés komoly nehézségektől és jelentős bírságoktól óvhatja meg a vállalkozásokat - hangsúlyozza Fotiadi Ágnes, a LeitnerLeitner Transzferárazási Üzletágának vezetője, korábban a NAV Transzferár Ellenőrzési Osztályának vezetője; ráadásul a tudatos transzferárazás még a vállalatcsoporton belüli pozicióját is erősítheti a hazai vállalkozásokak.
