A vállalati átalakulás egy szakmaközi együttműködést igénylő folyamat, sikeréhez az adózási, jogi és számviteli szakemberek közös munkája, együttgondolkodása szükséges.

Az átalakulási folyamatok nagyon hosszadalmasak, hiszen több céges struktúrát, adminisztrációs területet érinthetnek, akár 6-9 hónapot is igénybe vehetnek. A folyamat során 2 beszámolót is el kell készíteni.

Mi az a vállalati átalakulás, és mikorra ütemezzük?

A vállalati átalakulás során megváltozhat a cég szerkezete, tulajdonosi összetétele, működése, társasági formája.

A vállalati átalakulás típusai:

• Társaságiforma-váltás: Kft.-ből Zrt.
• Egyesülés: Lehet beolvadás, amikor egy cég feloldódik egy másikban, a jogutód cég kapja meg az eszközöket és kötelezettségeket. Vagy lehet szó összeolvadásról is, amikor két cégből lesz egy harmadik. A jogelődök megszűnnek, és az új cég viszi tovább a másik kettő eszközeit és kötelezettségeit.
• Szétválás: fordított irányú folyamat, egy cégből több cég jöhet létre, amit különválásnak nevezünk. Vagy egy nagyobb cégből kiválhat egy üzletág, miközben a jogelőd is tovább működik, ezt kiválásnak nevezzük.
• Végelszámolás: A cég jogutód nélküli megszüntetetését végelszámolásnak nevezzük. Elindítható, ha a társaság nem fizetésképtelen, a követeléseket behajtják, a tartozásokat kifizetik, a vagyont felmérik, és felosztják a tulajdonosok között. 3 éven belül le kell zárni cégbírósági törléssel.

Mikor a legjobb elindítani az átalakulási folyamatokat?

Ugyan az átalakulásokat bármikor el lehet kezdeni, de a vállalati struktúrát érintő nagyobb reorganizációs folyamatokat mégis év végén / illetve az éves záráshoz kötődő első hónapokban a legcélszerűbb elindítani. Bár el lehet indítani a folyamatot év közben közbenső beszámoló elkészítésével, amelyet az átalakulási könyvvizsgáló pluszban megvizsgál, de ennél jobb, ha az átalakulás indítását vagy a zárását összeillesztjük az éves zárással, mert ezzel legalább egy plusz beszámoló elkészítését megspóroljuk. A közbenső mérleg egyébként csak 3 hónapig használható fel, míg a dec. 31-i éves beszámoló akár 6 hónapig. (Ez alól is vannak persze kivételek, például ha az eszközöket átértékeljük a jelen értékékükre, mert akkor csak 3 hónapig használható fel a beszámoló.) A legnagyobb eséllyel az évzáráshoz időzített átalakulással lehet megtakarítani a kétszeres munkát, ez a leghatékonyabb időpont adózási és számviteli szempontból.

Az átalakulás adózása

Az átalakulás számos adózási kérdést is felvet, például, hogy kell-e adót fizetni a cég értékének növekedése után? Ha az átalakulás során átértékelik a cég eszközeit, vagyonát, megjelenítik a rejtett nyereségeket, akkor – főszabály szerint – az átértékelési különbözetet le kell adózni a jogelőd cégnél az átalakulás napjára készített adóbevallásban. E mellett, bizonyos vagyontárgyak pl. ingatlantulajdon után a visszterhes vagyonátruházási illetéket is kell fizetni, sőt az átadott eszközök után áfafizetési kötelezettség is felmerülhet.

Mindezt el lehet kerülni az átalakulás megfelelő adótervezésével. A vagyonátértékeléshez kapcsolódó nyereséget a társaság szintjén teszi adósemlegessé az ún. kedvezményezett átalakulás – de ez nem minden esetben alkalmazható, szigorú feltételei vannak. De ha ezeknek megfelel az átalakulás, akkor társasági adóban adóhalasztást, illetékmentességet lehet érvényesíteni.

• Kedvezményezett átalakulás, adóhalasztás

A jogelődnél keletkező értéknövekedést nem kell azonnal leadózni, az átértékelési különbözet adója ekkor eloszlik a jogutódhoz kerülő eszköz élettartama alatt. Csak feltételekkel alkalmazható.

• Illetékmentesség

A kedvezményezett átalakulás lehetőséget ad arra is, hogy az ingatlanvagyonnal érintett beolvadások, kiválások mentesek legyenek a vagyonszerzési illeték alól.

A fentieken túl az áfatörvény is lehetőséget ad az átalakulás adósemleges kezelésére, ha az erre vonatkozó feltételek fennállnak.

• Áfamentesség jogutódlással megvalósuló átalakulásoknál

Az eszközök átruházása átalakulásnál nem minősül termékértékesítésnek, feltéve hogy a jogutód teljesíti a törvény által előírt dokumentációs kötelezettségeket, tehát nem kell áfát fizetni.

Számviteli és jogi feladatok az átalakulásokban

Az átalakulás komplex folyamat, amely több terület összehangolt munkáját igényli bármikorra is időzítjük!

• Számvitel: A jogelődök szintjén a könyvelőknek el kell készíteniük a beszámolót, melyet az arra vonatkozó szabályoknak megfelelően a szokásos könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Emellett a jogutódra vonatkozóan vagyonmérleg-tervezetet és leltárt kell készíteni. Az átalakulás indulásához kapcsolódó zárási időpont csak technikai zárást jelent: az analitikát tovább viszik, a könyvelés folyamatos. Úgy nevezett több oszlopos beszámolót készítenek: a döntést megelőző és az átalakulás utáni helyzetet eltérő oszlopokban mutatják be. Az átalakulás dokumentumait a szokásos könyvvizsgálaton kívül egy független átalakulási könyvvizsgálónak is hitelesítenie kell. Az átalakulás zárásaként kell elkészíteni a végleges vagyonmérleget és -leltárt, amely egy újabb pénzügyi zárás adataira épül a cégbírósági bejegyzés időpontjára vonatkozóan.
• Jogi feladatok: Az ügyvédeknek el kell készíteniük az átalakulási tervet, az új létesítő okiratot/társasági szerződést, intézniük kell a nyilvánosság számára történő közzétételt, majd a cégbírósági bejegyzést. A tulajdonosok – fő szabály szerint – két lépcsőben hoznak döntést: először az előzetes átalakulási tervről, majd a cégbíróságra benyújtandó végleges dokumentumokról. A cégbíróságra be kell nyújtani a határozatokat, a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket, valamint a közzétételről szóló igazolásokat.
• Adótanácsadás: Az adótanácsadóknak kalkulálniuk kell az adókat, meg kell vizsgálniuk a kedvezményezett átalakulás lehetőségét, ki kell kérniük a NAV nyilatkozatát arról, hogy a társaságnak nincs adótartozása, be kell nyújtaniuk a bevallásokat. Emellett elősegítjük a jogutód gördülékeny tevékenység indulását is a munkavállalók bejelentésével, az eszközök könyvekbe való átvételével, a megfelelő értékcsökkenés beállításával.

Az átalakulás utalhat a szervezeti folyamatok, struktúrák és rendszerek megújítására is. Ehhez is szükség lehet könyvvizsgálatra, átvilágításra, de ezt a fajta változást nem feltétlenül szükséges jogi felügyelet alatt, nyilvánosan, cégjegyzéshez kötve végezni.

Mint láthatjuk az átalakulás sikeréhez adó-, jogi és számviteli szakemberek összehangolt munkája szükséges. A beszámoló fordulónapja kritikus láncszem, amely meghatározza a határidőket és az adótervezési lehetőségeket. A dokumentáció, határozatok, felelősségvállalások és részletes átalakulási terv átfogó, következetes előkészítése révén a vállalkozás minimalizálja a kockázatokat – legyen szó jogi, adó- vagy hitelezői szankciókról.