Ha egy korlátolt felelősségű társaság adózott eredménye negatív, ez az összeg az eredménytartalékot és ezen keresztül a saját tőkét csökkenti. Ha a társaság saját tőkéje a törzstőke, vagy más szóval a jegyzett tőke felére csökken, az ügyvezetőnek haladéktalanul intézkednie kell ennek rendezésére.
Mikor van szükség egy vállalkozás tőkéjének „rendezésére”?
A Polgári Törvénykönyv vonatkozó szabályai szerint az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy nem éri el a törvényben meghatározott minimális összeget. A gyakorlatban mindez a számviteli beszámoló összeállításakor szokott kiderülni, és a tőke rendezésére irányuló lépéseket is ekkor kell elindítani.
Ilyen esetben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról. Ezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
Idén a koronavírus válság miatt kitolt beszámolási határidők még különlegesebb helyzetet teremtenek. Hiszen, a 2019-es évet csak szeptember végén zártuk le, azonban már készülni kell a 2020-as év zárására is. Ha a tervszámok alapján látható, hogy a tőkeproblémák a 2020-as üzleti évről szóló beszámoló elfogadásának időpontjában, vagyis legkésőbb 2021. május 31-én ismételten jelentkeznek majd – azaz ha a 2020-as évre is veszteség várható, érdemes átgondolni a tőkerendezés lehetséges lépéseit.
A tőkehelyzet rendezésére irányuló lépések
Pótbefizetés
A veszteség fedezetét a tagok, vagyis a tulajdonosok pótbefizetés formájában befizethetik készpénzben, vagy teljesíthetik nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átadása útján. Elrendeléséhez azonban szükséges, hogy a cég alapító okirata vagy társasági szerződése lehetővé tegye ezt a tőkerendezési formát. A pótbefizetés összegét és a teljesítés módját a taggyűlésnek kell meghatározni, és nem kell a cégbíróságon bejegyeztetni. A pótbefizetés összegét lekötött tartalékként kell kimutatni a társaság könyveiben, amely osztalékfizetési korlátot jelent. Ugyanakkor, ha már nem szükséges a társaságnál tartani ezt az összeget, vagyis ha később nyereséges lesz a vállalkozás, és a pótbefizetés visszafizetése után is megfelelő marad a saját tőke – vissza kell adni a tagoknak.
A pótbefizetés megvalósítható a tulajdonosoknak a vállalkozással szemben fennálló tartozásának megfizetésével is.
A társasági szerződés határozza meg, hogy a tagok milyen arányban és feltételekkel teljesíthetik a pótbefizetést, hányszor lehet azt elrendelni, illetve, hogy mikor és hogyan kell azt a részükre visszatéríteni. Ezért ezeket a feltételeket a döntés előtt alaposan meg kell vizsgálni.
Tőkeemelés
A veszteség és a tőkeproblémák, hivatalos tőkeemelés útján is rendezhetők. Ekkor lehetőség van a jegyzett tőke önálló megemelésére, vagy a jegyzett tőke és a tőketartalék együttes emelésére.
A jegyzett tőke az a tőkerész, amelyet a tulajdonosok a vállalkozás alapításakor, illetve tőkeemeléskor időbeli korlátozás nélkül bocsátanak a vállalkozás rendelkezésére, hogy abban tagsági jogot, tulajdonosi részesedést szerezzenek, vagy a már meglévőt növeljék. A tőketartalék pedig az ázsiót tartalmazza, amely az alapításkor vagy a tőkeemelések során a jegyzési érték és a névérték különbözeteként képződik.
A tőkeemelés történhet akár pótlólagos pénzbefizetéssel, akár apport útján (pl. a tulajdonosi követelés átadásával) is, melyet be kell jegyeztetni a cégbíróságon is, azaz ennek a módszernek egy társaságjogi eljárás is a velejárója annak minden adminisztrációs igényével, költségeivel és időszükségletével együtt.
A jegyzett tőkét lehet csak egészen kis összeggel is emelni, és a tőkerendezéshez szükséges forrás legnagyobb részét tőketartalékként átadni. Ebben az esetben is be kell jegyeztetni a jegyzett tőkét a cégbíróságon, a tőketartalékról pedig taggyűlési határozattal döntenek a tagok. Ennél a megoldásnál is lehetséges tényleges készpénz-befizetéssel vagy a tulajdonosi követelés átadásával teljesíteni. Az eljárás idő- és adminisztrációs igénye ugyanaz, mint a klasszikus jegyzett tőke emelésé, de ezzel a módszerrel a jegyzett tőke összege kezelhető keretek között tartható és a társaság kevésbé lesz érzékeny a további veszteségekre.
Melyiket érdemes választani?
A pótbefizetés tehát egy viszonylag egyszerűbben megvalósítható, cégbírósági bejegyzést nem feltétlenül igénylő eljárás. A visszafizetési mechanizmus is segíti a könnyebb alkalmazhatóságot, a valóságban azonban kevésbé gyakran alkalmazott eljárás.
Ezzel szemben a tőkeemelés mindenképpen jogi eljárást igényel, amely magasabb idő és költség ráfordítást eredményez, továbbá összege sem jár vissza a tagoknak automatikusan. Az alapítással vagy tőkeemeléssel biztosított tőkét ugyanis csak hivatalos tőkecsökkentéssel lehet visszafizetni, de a tőke-leszállítási procedúra bonyolult, ahol a hitelező-védelmi szabályokat is be kell tartani.
